“花瓶”独董画像
本文摘要:长期以来,独立董事在A股市场中一直是一个“存在感”并不强的群体,本应为中小股民代言的这一职位基本不可以反映其应有职责,“花瓶”“橡皮图章”“不懂不独”等特征一直是中

独董推荐机制待补漏

有的企业管理层或大股东为加大对上市公司控制,也会提名“信得过”的人选,这让包括独董在内的人事安排总是成为了董事长达成内部控制的工具。

尽管监管层明令需要独立董事不可以是上市公司或董监高关联方,上交所独董《备案及培训工作引导》也需要“独立董事候选人应拥有独立性”。但因为实质中薪资由上市公司支付,独董的独立性不可防止遭到影响。除此之外,有的企业管理层或大股东为加大对上市公司控制,也会提名“信得过”的人选,如最近二度爆发股东内斗的新潮能源,就存在这种可疑情形。

2021年5月,新潮能源部分股东推荐杜晶、张晓峰等为独董人选。2021年7月股东内斗爆发后,金志昌盛等机构股东的代表指出,独董与上市公司董事长刘珂之间存在紧密联系。譬如张晓峰在北京万商天勤律师事务所任职,其团队成员段素兰曾在2021年7月、为北京中金景合创业资金投入中心提供了法律服务,而中金景合的实行事务合伙人恰好就是刘珂控制的中金革新资金投入公司。其后新潮能源通知称,张晓峰任职的律师既没为上市公司提供服务、又没为中金革新提供法律服务。然而,《红周刊》记者查看万商天勤律师事务所官方网站发现,张晓峰顾客中确实不包括上市公司和中金革新,但包括武汉中金万信创业资金投入公司——刘珂是该公司董事、中金革新则是公司股东。

有机构股东表示,包括独董在内的人事安排成为了董事长达成内部控制的工具。在今年4月底召开的股东大会中,独董提名也成为现管理层和持反对态度的股东争夺的重点之一。而在前几年某著名房产公司股权之争中,独董刘姝威就成了当时的风云人物,其曾积极为上市公司管理层方面站台、发声,引起了不小的争议,被人质疑其“独董不独”。现在,刘姝威又被另一家上市公司聘为独董,而其与该公司老总的关系也甚密。

应该注意的是,交易平台独董《备案及培训工作引导》需要,符合下列条件的人士不能担任独董:上市公司或附属企业任员工工/亲属/主要社会关系、持股超1%或前十大股东中的自然人及直系亲属、在持股超5%的股东或前五大股东中任职或直系亲属、在上市公司实控人及附属企业任职等。而上述案例显示,《引导》存在不足:如上市公司无实控人、或独董与董监高为同学关系,则是不是应该被提名为独董?

独董的推荐机制是存在缺陷的,黄建中觉得,“独董总是由公司董事长来提名、后者可借机提名老同学或老熟人,加之薪资由上市公司发放,所以独董总是会成为现任大股东、管理层的附庸,也为管理层达成‘内部人控制’提供了契机。”

无独有偶,在本次“两会”召开前,全国人大代表、广弘控股独立董事朱列玉在同意有关媒体采访时提出,建议由中证中小资金投入者服务中心作为第三方,统一选聘上市公司独董并授与薪资来解决独董独立性的问题。而上交所原副总经理周勤业也在多年前就提出,由上市公司协会选派独董,并由协会向上市公司收取有关成本、再向独董发放报酬,以从根本上保证独立董事的独立性。

多位独董身兼5职

有独董两年来从未现场参与股东大会

独董人群中既存在同时担任4家的,也有担任5家上市公司独董的现象,部分身兼多家公司独董的人士沦为“橡皮图章”的可能性很大。

2021年年报还反映出,独董人群中还有一人身兼多家上市公司独董的现象,既存在同时担任4家的,也有担任5家上市公司独董的现象。譬如赵惠芳,其就同时兼任设计总院、国机通用、科大讯飞、*ST安凯、年代出版5家上市企业的独董。

《红周刊》记者注意到,这5家公司基本都是安徽籍企业。赵惠芳长期在合肥高教界工作,现任合肥工业大学MBA管理中心主任。“近水楼台先得月”,可能这是赵惠芳顺利当上多家当地上市公司独董的有利原因之一。有关上市公司年报数据披露,赵惠芳就独董一职2021年总薪资达40万元。值得注意的是,近年来,科大讯飞、*ST安凯多次因年报等问题接到交易平台下发的问询函,科大讯飞还在2021年陷入过人工智能同传造假的丑闻。

另据《红周刊》记者统计,赵惠芳2021年总共出席了50场股东大会和董事会会议。这样大的工作量,被人质疑其是不是有充足的时间和精力来仔细审阅提案并作出决策,是不是在行使职责时只不过一个“橡皮图章”,走走过场一律投出赞成票?

同样情形的还有赵春光,现在其同时担任金枫酒业、ST长投、博创科技、新朋股份、国网英大的独董;章新蓉同时担任莱美药业、蓝黛传动、重庆百货、重药控股、智飞生物5家企业的独董;张一弛同时担任电子城、昊华能源、中国海诚、四川双马等企业的独董;张萱同时任兴业股份、顺利办等5家公司独董……据记者的不完全统计,2021年同时在4家及以上的上市公司任独董一职的人士就不下10位。

在身兼多家公司独董的人群中,张萱也是值得一提的,其任职的5家公司分别坐落于北京、福建、湖北、江苏等不同省市,上市公司业务也横跨商业零售、钢铁、网络、殡葬等不同行业。这样的跨省、跨行业去任职多家企业的独董,同样是被人质疑其是不是也有足够的专业素养和时间、精力行使应有职责。

一位在上市公司任独董的人士在同意《红周刊》记者采访时就表示,考虑到“独董为上市公司每年的服务时间不能少于15个工作日”,绝大部分独董会选择在当地上市公司身兼数职,以降低差旅和时间本钱。

上海师范大学商学院副教授黄建中也指出,服务好一家上市公司尚且不容易,而身兼数职、横跨多个行业,这让独董非常难仔细核对报表、深入现场办公。假如涉及到招股说明书或并购重组的话内容会更多,而且这部分文件专业性较强,长此以往,部分兼多家公司独董一职的人士沦为“橡皮图章”的可能性很大。

“一人不能同时在超越3家上市公司担任独董,且任职公司行业不能超越两个行业。”早在多年前,黄建中曾提出过修改建议。他表示,以前规范确定的最多可兼任5家上市公司独董的规定早应修改,“假如完全勤勉尽责,一家上市企业的独董需要一年内至少参与十几次会议,并广泛的审阅信披和财务材料,工作量其实非常大。”

除去身兼多家公司独董问题外,《红周刊》记者还发现,独董现场出勤率低的现象也是不少见的。虽然记者从现有资料没办法准确统计出独董出勤率的整体数据,但以某上市公司独董为例,其参会现场投票的状况就是不容乐观的。自其2021年5月任上市公司独董一职以来,股东大会几乎零到场,上市公司在2021~2021年共召开了6次股东大会,但该独董均因“出差”“工作缘由”等理由未现场出席,要么以通信形式参会,要么将投票权委托给其他独董行使。

监管规范亟待加大

现在,监管层对独董的监管手段威慑力有限,其被处罚又可能不影响当事人在其他交易平台上市企业的任职状况。

除上述问题外,独董是不是尽职尽责参与了公司治理也是值得质疑的。近些年,A股多家上市公司先后爆出巨额财务造假、或债务违约,暴雷前信披材料中却罕有预兆。譬如*ST康得,在2021~2021年间累计虚增收益119亿元,进入2021年,公司高管密集辞职,包括2021年起即担任独董的苏中锋、单润泽、隋国军,他们在任职期间的薪资均为18万元。2021年2月,三人均低调辞职,其后康得新发生多只债券违约。《红周刊》记者注意到,隋国军还曾在大华会计师事务所工作。2021年,大华事务所因涉及到佳电股份营业额造假,被证监会罚没600多万元。

《红周刊》记者发现,独董的个人行为也游离在管理以外,以至于近几年出现了多次独董暴雷“炸伤”上市企业的案例,其最为典型的要算曾在中兴通讯担任独董的鲍毓明。鲍于2021年中开始担任中兴通讯独董,2021年的薪资为25万元。但就在今年4月初,其被爆出可能存在“性侵”的行为,中兴通讯股价亦因此遭到拖累而暴跌;同样存在类似“污点”的拟IPO公司申昊科技,其独董钱逢胜也在2021年底陷入性骚扰丑闻。钱此前曾任中炬高新、东富龙等多家上市公司独董。

记者注意到,在独董《提名人声明》中,上市公司对独董的需要主要体现为是不是符合有关资质、是不是有被监管层处罚记录等等,对个生活活和品德修养则关注较少。

应该注意的是,在上市公司出现风险后,独董匆匆辞职的状况也是很常见的。譬如最近陷入面值退市危机的天广中茂,今年5月中旬,两位独董陈金龙、郝先经提出辞职。据资料,陈金龙还是闽发铝业的独董,郝先经也是华平股份的独董。现在股价低于1元的盛运环保,其独董何的明也在日前提出了辞职。就上述独董来看,其在公司任职期间,是不是履行了独董义务、是不是勤勉尽责是被人质疑的。

现在,监管层对独董的监管手段威慑力有限,其被处罚又可能不影响当事人在其他交易平台上市企业的任职状况,以同方股份前独董兼审计委员会召集人何佳为例,其因上市公司营业额预告不准确被上交所公开谴责。今年2月,何佳辞去了同方股份独董一职,但现在仍担任欣龙控股、北方国际、君实生物的独董+审计委员会委员等职位。《红周刊》记者注意到,同方股份为上交所公司,另外3家公司则在深交所和港交所上市。

当然,也有独董试图体现出独立性,对上市公司通知说“不”。日前,ST群兴在发布一季报后,其独董韩正强、潘秀玲就发布声明称,没办法确定公司实控人王叁寿及关联方是不是存在对于合计金额为3256万元款项的非经营性占用,因此对一季报内容的真实性、准确性存在疑议。其中潘秀玲还是劲胜智能的独董。敢于说“不”的还有2021年年报计提减值超50亿元、并在日前被证监会立案调查的豫金刚石的独董,该公司独董王莉婷、张凌等均在通知中直言“没办法保证2021年年报和2021年一季报内容的真实、准确、完整”,还向公司董事长提出聘请外部机构对公司计提减值的合理性、资金流动性等问题进行核实。

对于现在多数独董依旧不敢说“不”的现象,黄建中讲解称,“根本缘由还是权责不对等,独董任职的综合收益远大于潜在风险。”黄建中觉得,监管层对独董的处罚以公开谴责居多,国内的证券诉讼对象范围通常也不包括独董,“加大事后监管,手段不少,譬如:对出现财务造假、重大信披违规等问题的上市公司独董也参照其他董监高的处罚,即设置市场禁入,并需要吐回任职期间的领取薪资。”

董登新也觉得,如独董因履职不尽责而致使紧急后果,在行政处罚以外,还需承担民事和刑事责任,即可能存在被民事诉讼索赔的风险。而其早在2014年同意有关媒体专访时曾明确指出,“应该从提名方法,限制大股东的权力,将独董的提名权交给股东大会,另外通过打造诚信档案、问责机制来提高独董的契约精神。”

……

其实,有关上市公司独董被罚一事并不少见,但依旧还会出现“两康”等财务与信披造假大案,对于很多公司而言,仍缺少肯定的内部预警机制。哪些理应提前预警,在公司重大决策上敢于说“不”的独董,总是在出事前拿着高额薪资,出事后选择低调辞职。有关独董的独立性、专业性问题,近年来已愈加多地被质疑和争论,有关独董规范的薪资、提名、监管等方面规范修改的呼声变得更加强烈。

有独董薪资上百万,有独董收入仅200元

2021年末,A股上市企业的独董人数达1.2万名左右,薪资总额高达9.44亿元,人均8.1万元。

上市公司中,有一类群体总是不像一般职员般参与企业的平时工作,但却享受着薪资分配,这种类型的人群就是上市企业的“独董”。《红周刊》记者依据媒体数据查看,2021年末,A股上市企业的独董人数达1.2万名左右,薪资总额高达9.44亿元,人均8.1万元。

在大类行业中,金融类上市公司独董薪资常见较高,以某民营银行为例,其2021年年报显示,企业的独董现在有李汉成、刘宁宇、田溯宁等6位,其中李汉成、刘宁宇的薪资均超越100万元,较2021年薪资有大幅增长。该银行独董的高薪与其治理结构是有关的,参考历史数据,该银行向来就盛产高薪独董,2021年时,当时A股身价最高的独董就是刘宁宇,其当年薪资就高达95.5万元。

除此之外,中国平安、中国银行也有一些独董身价也在50万元以上,如中国银行的7位独董中身价最高的是汪昌云,2021年的薪资为62万元,相比2021年增加了13万元。然而在最近,中国银行引以为豪的“原油宝”业务被负油价所狙击,该商品是投向芝加哥交易平台的原油期货品种。4月底,中国银行在官方网站通知称已委托律师向芝加哥交易平台发函、督促其调查此事原委。公开信显示,汪昌云现任人民大学汉青高级经济与金融研究院院长,其发表的论文曾获得2001年芝加哥产品交易平台最好研究论文奖。《红周刊》记者随即查看到,汪昌云的确曾在2001年发表过一篇研究农商品期货收益率的英文论文。

分众传媒有4位独董,其中杜民、葛俊等人的年薪与2021年持平,达85万元,居A股独董薪资榜第一梯队。然而察看分众传媒营业额表现,可发现其近两年来一直处于下行中,特别是2021年全年18.55亿元净收益同比下滑近7成,今年一季度,公司达成净收益只有3400万元,约为2021年一季度净收益的1/10。

《红周刊》记者梳理媒体发布的独董薪资数据后发现,A股公司中将近8成独董的全年薪资在10万元以下,甚至将近有200名独董的薪资在1000~10000元之间。譬如*ST索菱的两位独董陈实强、周虎城去年薪资仅1100元。不过在同一家上市公司内部,独董之间的薪资也会存在较大差距。譬如海德股份,其独董黄昌兵、王子健2021年收入为19万元,而另一位独董李格非的薪资却只有5100元。李格非的薪资过低或与其任职时间较短有关,其于2021年12月下旬才任职。不过被人奇怪的是,黄、王二人均有证券保险等行业的从业履历,而李格非此前主要任职于湖北医药学院、武汉体育学院的党政管理岗位,并无实质的资金投入经验。

最值得一说的要算獐子岛的独董,其独董之一的龙湘鞍2021年获得的薪资仅有200元。龙湘鞍于2021年12月底才开始担任獐子岛独董,但尚未获得深交所的独立董事资格证书,只能“书面承诺参加近期一次独立董事培训”并获得独董证书。然而,其任职提案在今年1月初遭到了公司董事罗伟新的反对,罗直言“对于该同志是不是胜任会议提请的职位的需要表示质疑”。

其实,无论是薪资高低,在上市公司重大决策上,《红周刊》记者发现,罕有独董投反对或弃权票。“独董不独,是国内独董规范面临的最大问题。”武汉科技大学教授董登新向《红周刊》记者指出,“独董由上市公司大股东或高管提名,大多数独董目的就是增加收入,没办法胜任工作需要”。

“学院派”独董扎堆

高校老师相对充裕,且在薪资以外,大多数人很珍惜与上市企业的合作机会,将其视为增加社会实践的要紧渠道。

《红周刊》记者注意到一个现象,近两年来,上述身兼多职的独董以高校老师身份居多,而在2013年前,政府官员或退休官员兼任者不在少数,但伴随2013年中组部下发被叫做“18号文”的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职问题的建议》后,上市公司“官员类独董”出现了很多辞职,而正这“官员派”独董辞职,给“学院派”独董留下了空缺。

对于“学院派”独董扎堆的现象,除去“官员派”独董辞职留下了空缺外,黄建中还向《红周刊》记者表示,高校老师相对充裕,且在薪资以外,大多数人很珍惜与上市企业的合作机会,将其视为增加社会实践的要紧渠道。“而且独董的实质工作量比较小,性价比高。”

不过应该注意的是,不少高校教师、教授缺少肯定的实质企业运作经验,在担任独董后总是没办法参与企业管理。黄建中对此表示了担心,“有的老师空有独董资质,但对财务报表的认知也仅仅浮于表面。”

对于独董的业务能力问题,现在在两家上市公司担任独董的汪建华在同意《红周刊》记者采访时也表示,上市公司应协调好财务型独董和业务型独董的比率,业务型独董应将更多精力用于现场办公与与上市公司中基层职员等的交流。“我平时常常和上市公司提供商、顾客做交流,可以更全方位地学会企业运营状况。”

在今年的疫情期间,上市公司常见转向了线上办公,汪建华建议,监管部门可适合放宽上市公司内部会议的召开方法,“线上会议既可防止不同工作时间的冲突,又可显著减少企业本钱。”其余时间也可用于现场办公和走访,以加深独董对公司业务的实地知道。

长期以来,独立董事在A股市场中一直是一个“存在感”并不强的群体,本应为中小股民代言的这一职位基本不可以反映其应有职责,“花瓶”“橡皮图章”“不懂不独”等特征一直是中国式独董非常难擦去的印迹。近年来,在监管趋严下,也确实有多位独董遭到处罚,然而敢说“不”的独董依旧罕见。在注册制马上全方位放开下,中国式独董规范该到了重新修订的时刻。

5月13日,中国证监会对外发布了针对康美药业财务造假的行政处罚决定书,针对康美管理层、董事会成员等有关职员进行处罚,其中就包括了公司独立董事张弘、郭崇慧、张平,他们被分别处以15万元至20万元罚款。

4月21日,智光电气也对外发布了《关于独立董事因非本公司事情遭到中国证监会行政处罚的通知》,通知称,独立董事陈小卫先生在金刚玻璃担任独立董事期间,因金刚玻璃涉及信息披露违法行为,被中国证券监督管理委员会广东监管局认定为其他直接责任职员,给予警告,并处以5万元罚款。

不乏老同学、老熟人

独董“踩雷”频发

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